Молодой фотограф Питер Паркер разрывается между супергеройским призванием и жаждой личного счастья. Его отношения с Мэри Джейн дают трещину, а успехи карьеры оборачиваются провалами в учёбе. В это время гениальный учёный Отто Октавиус, мечтающий об источнике чистой энергии, терпит катастрофу, которая сливает его разум с четырьмя механическими щупальцами. Обезумевший от потери контроля и влияния искусственного интеллекта, он становится Доктором Осьминогом. Их противостояние выливается в битву на улицах Нью-Йорка, в поезде и на небоскрёбах. Но главная схватка происходит внутри самого Питера: сможет ли он пожертвовать собой, чтобы спасти город, или окончательно потеряет себя в тени маски? Картина Сэма Рэйми — это напряжённая драма о цене героизма, где даже падение не лишает надежды на искупление.